Наследство учредитель ооо

Если учредитель умер

Умер директор учредитель

114 юристов сейчас на сайте 2749консультаций за 24 часа

Умер один из двух учредителей ООО директор предложил мне стать учредителем и директором ссылаясь на свое плохое здоровье и то что мы родственники, ООО было с долгами в результате работы в течении полугода одни долги перешли в другие при этом были и мои вложения сейчас родственник пришел в себя с стал сам директором, при этом отдавать деньги вложенные мной отказывается мотивируя это тем что за период моей работы появились долги «деньги я вносил со своей карты через пос терминал магазина есть все выписки из банков » как быть в данной ситуации.

Единственный выход, это в судебном порядке взыскивать, получать решение суда и исполнительный лист. Кроме того. Ситуации бывают разные, а именно, многое зависит как от суммы вложенных средств так и от финансового положения ООО, я не про денежные активы я про дебиторскую задолженность и имущество которое есть на ООО, кроме того предметом взыскания еще могут быть не материальные активы о которых так же не стоит забывать. Взыскивать также будет интересно если в отношении ООО запустить процедуру банкротства (в рамках процедуры банкротства можно будет признавать сделки ООО не действительными) , но это зависит от Вашей конкретно ситуации. В общем необходимо все детально изучить что бы принять решение каким способом осуществлять возврат денежных средств. Я это к тому что поверхностно объяснить Вам порядок действий не получиться, тут необходимо конкретно для Вашей ситуации разработать тактику и стратегию ведения дела поскольку очень много нюансов в корпоративных спорах.

Умер учредитель ООО, есть директор. Наследников нет. Может ли какое-то время работать ООО?

Здравствуйте. Может работать, пока налоговая не прикроет его.

Есть ООО, учредитель не равно директор, учредитель умер, директор 100% наемный как быть?

Здравствуйте, как понять не равно директор, напишите ваш вопрос более корректно.

Доля может перейти по наследству. В этом случае наследники должны вступить в наследство. И поменяется учредительство. Все остальное останется.

Полномочия директора ооо заканчиваются, как продлить их, если втрой учредитель умер?

А где наследники умершего, куда права его делись, канули в лету? Необходимо выяснить кому перешли права и переходят ли они к наследникам?

У умершего есть наследники, приняли наследство, значит с ними решать.

Наш клиент (ООО) умер (он же директор он же учредитель единственный). Нам он оплатил поставку, товар лежит у нас на складе, что мы должны с этим товаром делать? Ждать когда вступят наследники или можно поставить товар сотруднику по доверенности?

Юридическое лицо — свое действие не прекращает от этого, выполняйте условия договора. Статья 309 ГК РФ. Общие положения Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Умер учредитель, он же директор АНО. Как функционировать организации? Запланированы спектакли и другие мероприятия. Есть художественный руководитель, назначенный приказом директора, который имеет первую подпись, то есть что делать, чтобы не прекратить деятельность немедленно.

Добрый день! Необходимо обратиться к уставу и учредительным документам. В них указан способ назначения руководителя. Далее, совершить необходимые действия по назначению нового руководителя. Немедленного прекращения деятельности не произойдет ни в каком случае.

Умер единственный учредитель. Директор открывает новый счет в банке. Банк просит подтвердить полномочия директора. Как это сделать?

Здравствуйте. Уточните информацию по вопросу. Когда скончался учредитель, обращались ли наследники к нотариусу? Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег. В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО. Когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ. ВАЖНО! Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего. Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает: нотариус; исполнитель завещания (если он назначен завещателем). Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ). Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство. По общему правилу он составляет 6 месяцев, но в ряде случаев может продлиться и до 9 месяцев. Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено. В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника — в другом. В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст. 65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.

Умер единственный учредитель, генеральный директор ООО, Нотариус назначил доверительного управляющего. Должен ли доверительный управляющий назначить генерального директора или ООО может быть без генерального директора, а все управление будет вести доверительный управляющий.

Здравствуйте. В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество), принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ). Согласно п. 2 этой статьи, пока не доказано иное, признается, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: — вступил во владение или в управление наследственным имуществом; — принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; — произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; — оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства. Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока — шести месяцев со дня открытия наследства, ранее этого срока такое свидетельство может быть выдано только в том случае, если у нотариуса есть сведения, что, помимо лиц, подавших заявления о выдаче свидетельства о наследстве, других наследников нет (ст. 1163 ГК РФ). Таким образом, документом, подтверждающим права наследников на долю в уставном капитале общества и, как следствие, их права на осуществление полномочий участника* (1), будет выданное им свидетельство о праве на наследство (постановление ФАС Московского округа от 02.11.2011 N Ф 05-10926/11). Соответственно, по смыслу ст. 1153, ст. 1162 ГК РФ до момента получения свидетельства о праве на наследство как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не может осуществлять права участника ООО, доля в котором была им унаследована, даже при условии совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (абзац второй п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 ГК РФ, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Согласно ст. 1172 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества, и осуществляет их в течение срока, определяемого им самим с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статьи 1173 ГК РФ). Следовательно, в приведенной ситуации по заявлению наследника нотариусом по месту открытия наследства может быть заключен договор доверительного управления имуществом в порядке, предусмотренном ст.ст. 1173, 1126 ГК РФ. Учредителем управления по такому договору будет являться нотариус, а доверительным управляющим может быть назначено любое лицо по усмотрению учредителя управления, кроме учреждения и государственного (муниципального) органа (ст. 1015 ГК РФ). Отметим, что в п. 3 ст. 1015 ГК РФ закреплено императивное правило, согласно которому доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом является лицо, в интересах которого осуществляется управление (п. 1 ст. 1012 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации, как следует из ст.ст. 1171, 1173 ГК РФ, таким лицом является наследник умершего участника общества. Поэтому единственный наследник умершего участника ООО доверительным управляющим назначен быть не может (постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 N 07 АП-1208/09, от 02.03.2009 N 07 АП-1001/09, от 12.02.2009 N 07 АП-367/09, от 11.02.2009 N 07 АП-370/09, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 N 18 АП-4697/2008). В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Таким образом, именно доверительный управляющий, действующий в интересах наследника (наследников), является лицом, имеющим возможность осуществлять в пределах, предусмотренных договором, все права и обязанности единственного участника общества до получения наследником свидетельства о праве на наследство. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)). При этом в регистрирующий орган в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона об ООО представляются: — заявление по форме N Р 14001, утверждённой приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/[email protected], подписанное нотариусом (последний абзац п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), где заполняется, в частности, лист «Д»; — копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством РФ порядке (п. 14.2.05.76 письма ФНС России N СА-4-14/1645 от 31.01.2014, далее — Письмо N СА-4-14/1645). Текущее руководство деятельностью ООО будет осуществляться единоличным исполнительным органом общества, который назначается доверительным управляющим (смотрите постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа: от 05.12.2014 N Ф 07-9747/14 по делу N А 56-23959/2014 и от 10.04.2017 N Ф 07-1456/17 по делу N А 56-19131/2016)* (2). Директором общества может быть назначен и наследник. Для отражения в ЕГРЮЛ сведения о руководителе в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р 14001, подписанное вновь избранным директором* (3). После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом составе участников общества (о новом единственном участнике), размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, в регистрирующий орган представляются: — заявление по форме N Р 14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником; — документ подтверждающий переход доли к наследнику (п. 14.2.05.67 Письма N СА-4-14/1645). Таким образом, нотариус назначает управляющего, который на основании распоряжения нотариуса сможет действовать как исполнительный орган ООО, и вправе будет принимать решения, которые ранее принимал умерший (как учредитель и директор ООО). Соответственно, он вправе будет оформить увольнение сотрудника (оно происходит в общем порядке, только вместо директора действует доверительный управляющий), он же будет подписывать налоговую и бухгалтерскую отчетность, платежные поручения в банк на уплату налогов. Обоснование. Статья 21 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ООО умер учредитель он же директор, наследников нехотя вступать в учредители. Что произойдёт с предприятием?

Маргарита! У Вас не вопрос, а правовая ситуация, в которой нужно тщательно разбираться опытному юристу. Обратитесь напрямую к выбранному Вами юристу очно или по электронной почте. После представления своего подробного объяснения и документов, ответите на уточняющие вопросы, и только после этого им будет предложен вариант (или варианты?) решения проблемы. Удачи!

Нужна помощь вот в каком вопросе — единственный учредитель и директор ООО умер. Обратились к нотариусу, назначали доверенного управляющего долями. Внесли его в ЕГРЮЛ. Может ли он (управляющий) назначить руководителя — нового директора, все по разным городам.

Здравствуйте! Доверенный управляющий не может быть выгодоприобретателем и назначить на должность себя самого. Доверенный действует в интересах наследников, которые вступят в наследство по истечении времени. Пока свидетельство о праве на наследство не выдано доверенный имеет право как единоличный распорядительный орган в обществе назначить директора, в том числе им (директором) может быть предполагаемый наследник. Процедура назначения директора такая же как и при смене директора: протокол, внесение изменений в устав, госпошлина, подача заявления в ЕГРЮЛ на изменение сведений. Если остались вопросы — спрашивайте.

Два учредителя 50/50, умер учредитель-ген. директор, не могу оформить на учредителя (себя) директорство, следовательно не могу пользоваться счетом, подписывать счета, отчеты и т.д. Что делать. Нотариус требует протокол собрания, а какой он может быть если у меня только 30%

Только после вступления в права наследования — 6 мес срок сможете оформить.

Здравствуйте. Если в организации умер один из двух учредителей (он же генеральный директор) и второй учредитель обладает большей долей (больше 50%), он один может подписать протокол внеочередного собрания учредителей о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового директора. Если кворума для принятия подобного решения не имеется, второму участнику общества необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства умершего генерального директора с заявлением о заключении договора об управлении имуществом (долей). Такой доверительный управляющий на период вступления наследников в наследство будет осуществлять управление данной долей. В том числе управляющий вправе принимать участие в общем собрании участников общества по вопросу переизбрания нового генерального директора. Соответственно, отчетность будет подписывать новый переизбранный генеральный директор. Это общее правило. Нужно изучать Ваши внутренние документы, в первую орчередь Устав, где должен быть предусмотрен порядок перехода долей и прочее. Удачи.

Я являюсь сотрудником ООО, два года назад у нас умер единственный учредитель и директор фирмы. Наследники (мать с отец) в наследство не вступили и не собираются. Доверительного управления не было. Как назначить нового директора ООО? Как установить нового собственника фирмы?

Если нет наследников, то имущество считается выморочным и переходит государству или муниципальному образованию. По истечении 6 месяцев собственник и назначит нового директора. Обратитесь в орган местного самоуправления по месту регистрации ООО.

Здравствуйте! Когда умирает единственный участник ООО, для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ. Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего. Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает: нотариус; исполнитель завещания (если он назначен завещателем).

Скажите, а кто все это время подписывал декларации в ИФНС и фонды, платил зарплату работникам? В данной ситуации 100% доли в ООО как выморочное имущество переходит в собственность РФ (Минимущество). И именно оно как единственный участник в дальнейшем назначает генерального директора. Если вам интересно данное ООО, убедите наследников вступить в наследство, стать участниками общества и в дальнейшем продать эти доли заинтересованному лицу/лицам.

В банк поданы документы о смене директора. Бывший директор единственный учредитель умер. В наследство вступила жена 56% уставного капитала. Остальные наследники 4 человека живут в разных регионах страны. В наследство вступать не торопяться, связаться с ними нет возможности. Банк не снимает ограничения по счету, ссылаясь на то,что выписка ЕГРЮЛ не приведен в соответствие. То есть оставшеяся часть числиться на покойном. Что делать в такой ситуации. Компания несет убытки т нарушение договоров с контрагентами.

Добрый вечер! Сергей таких учредителей надо исключать принудительно. Вам нужно срочно подготовить иск об исключении участников из общества. Основания: ст.10 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью»- Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Единственный учредитель и директор ООО умер. Оставил завещание. Кто должен производить все отчеты в налоговую и пенсионный, оплату жкх и энергии, если временного управляющего не назначили, а бухгалтера нету то?

Отчеты должен сдавать наследник при условии вступления в наследство стст 1153 и 1154 ГК РФ Но наследник имеет право не вступать в наследство Тогда налоговая в административном порядке ликвидирует ООО.

Умер директор. Учредитель жив. Юр. лицо не работает и зарегистрировано по адресу прописки семьи директора. Как закрыть общество?

Здравствуйте, Лариса Петровна. Учредитель, как собственник организации единолично принимает решение о ликвидации ООО, составляет решение собственника (учредителя), подписывает, заполняет необходимую форму заявления для налоговой и сдает это в налоговый регистрирующий орган (в МРИ № 17 по Иркутской области, находится по уль. Советской, 55). С этого момента начинается ликвидация ООО.

Умер директор, он же один из двух учредителей ООО (50% на 50%). Родственники пока не собираются заниматься наследством. Как отчитаться перед налоговыми и социальными службами за год? Фирма уже несколько лет сдаёт нулевую отчётность. Спасибо.

В Уставе ООО должен быть прописан порядок приема в участники ООО наследников умершего члена, либо об отказе им в приеме в качестве участника ООО с выплатой денежной компенсации в счет причитающейся доли в уставном капитале Общества.

В оно два учредителя 50 и 50, один являлся ген. директором умер. Вопрос может ли второй учредитель назначить себя директором оно а затем у нотариуса оформить доверительные управление.

Здравствуйте, Любовь! Назначение директора осуществляется общим собранием участников большинством от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не уставом общества). У оставшегося участника нет большинства голосов, следовательно, он назначить себя директором не может. В случае смерти участника его доля переходит к его наследникам (если иное не предусмотрено уставом). Таким образом, решение о назначении нового директора может быть принято оставшимся участником и наследниками умершего участника, принявшими наследство. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Умер учредитель, владелец 90% доли в ООО, он же генеральный директор. Компания умершего должна деньги моей компании. Наследник жена. Долг перед моей компанией жена умершего признает. Как назначить нового генерального директора для дальнейшего расчета с моей компанией? Жена умершего готова идти к нотариусу и подписать любые документы. Возможно ли это сделать до истечения 6 месяцев (вступление в наследство).
С уважением.

Ну так пусть и идет к нотариусу, приносит все документы на ООО, просит назначить временного управляющего делами до вступления в наследство, потом уже занимается делами.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом. А потмоу с ним все вопросы решать.

Как закрыть ооо с одним учредителем он же директор если он умер.

Уважаемая Елена, ООО наследуется на общих законных основаниях, наследники при принятии наследства принимают решение о его закрытии.

Умер один из двух учредителей ООО, он же директор. Может ли второй учредитель избрать себя директором и продолжить работать.

Доброго времени. Да, может. Нужно оформить переход доли умершего Обществу, а затем распределить ее оставшемуся учредителю.

Должник юр лицо, директор и учредитель в одном лице — умер (в фирме больше никого), наследники в права не вступили, как взыскать долг до истечения 6 мес вступления в наследство (много кредиторов), можно ли подать иск в суд и каков предмет? Претензионный порядок необходим?

Долги умершего обязаны платить вступившие в наследство наследники Все вступившее согласно полученным долям наследства. Получение наследства может быть омрачено переходом вместе с ним к наследникам долговых обязательств наследодателя. Согласно действующему законодательству, они передаются в составе общего наследуемого имущества. Ответственность наследников по долгам наследодателя регламентируется статьей 1175 ГК РФ.

А в суд вы на кого будете подавать? Умер ваш должник. Наследники тоже пока не приняли наследство официально и неизвестно будут ли его принимать вообще.

Умер один из учредителей фирмы не директор, что делать директору-учредителю.

По моему мнение доли умершего учредителя должны перейти в собственности наследникам умершего после оформления чего следует внести изменения в ЕГРЮЛ. Если наследники не объявился в течении 6-ти месяцев, передать доли умершего обществу, а затем распределить между действующими участками. С уважением. А.С.

Умер муж, он был единственным учредителем ооо, и ген директором на основании решения, без заключния трудового договора. ООО ещё нет и года, умер когда было 6 месяцев, отчётность никакую не подавал и счет в банке не открывал. Наследниками являюсь я-жена и ребенок 2 года. Хочу ликвидировать ООО, с какими затратами могу столкнутся, в налоговой, пфр,фсс? Ведь пока мы вступим в наследство пройдет ещё 6 мес., итого год как существует ооо. Не будет ли сложностей ликвидировать долю несовершеннолетнего после его вступления в наследство?

Ольга, если у ООО долгов и кредиторов нет, то ситуация с ликвидацией значительно упрощается. В настоящее время нследникам необходимо обратиться к нотариусу для достоверение прав по управлению ООО. Если бизнес не ведется, то самое главное во время сдавать отчетности. После перехода прав умершего участника на наследников принимается решение о добровольной ликвидации. Процедура займет 4-5 месяцев. Подробно о ликвидации см. статьи 61-65 ГК РФ.

Умер единственный учредитель, ген.директор и главный бухгалтер в одном лице, а учредительные документы на фирму утеряны. Куда обращаться наследникам для восстановления оригинала документов?

Здравствуйте, Ксения! Вы можете обратиться в ИФНС, получить там выписку из ЕГРЮЛ и отнести нотариусу, она запросит Устав и т.д.

Умер единственный учредитель и директор фирмы. Им с работником фирмы был составлен договор, согласно которому (со слов всех сотрудников фирмы) работнику выплачивается премия размере 5% от заключенных сделок. Получается довольно крупная сумма, но договора как такового нет, все со слов. Фирмой сейчас управляет доверительный управляющий. Имеет ли право доверительный управляющий произвести такую выплату, на основании чего, чем рискует. Как стоит поступить Доверительному управляющему в такой ситуации?

Добрый день! Договор должен быть в письменной форме, либо должен быть соответствующий приказ умершего в архиве компании. В противном случае, предполагаемый получатель может обращаться в суд и доказывать договоренности в судебном порядке. Без решения суда, вступившего в силу или договора выплата будет являться незаконной. «Трудовой кодекс Российской Федерации» от 30.12.2001 N 197-ФЗ.

В соответствии со ст. 57 ТК РФ,В трудовом договоре указываются: условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты);, таким образом, всё, что не оговорено условиями договора не входит в обязанности ни работника ни работодателя.

В ООО 2 учредителя. Один из них еще и директор. Учредитель (директор) умер. Как предприятию дальше работать?

Выберете юриста и закажите ему работу по вашему вопросу, коротко на него не возможно ответить тут.

Единственный учредитель и директор ООО внезапно умер. Его жена и дети на период вступления в наследство по закону наняли доверительного управляющего по договору. Фирма занимается строительством жилых домов и продажей квартир в них. На балансе ООО имеются квартиры. Может ли доверительный управляющий законно продать квартиру (жена и дети 20 и 10 лет) еще не вступили в наследство)? Нужно ли согласие наследников? И т.д.

До истечения 6 мес. срока круг наследников не определен. Продать имущество нельзя.

Здравствуйте, Ольга Васильевна! Полномочия Доверительного управляющего регламентируются договором, который наследники заключают с ним. Если полномочиями это предусмотрено и наследники считают, что есть в этом необходимость, то может.

Что делать если директор ООО умер?

Наира А. Материал подготовил юрист компании «Единый центр регистрации»

Директор ООО является руководящим лицом на предприятии, осуществляющее организацию всей хозяйственно-финансовую деятельности, обеспечивая также контроль над всей деятельностью. Очевидно, что в случае отсутствия такого лица, деятельность предприятия может быть ограничена или даже приостановлена. Возможно в должностных обязанностях другого лица, например заместитель директора, главного бухгалтера или руководителя какого-либо подразделения ООО, может быть обозначено, что в случае отсутствия директора ООО данное лицо вправе выполнять должностные обязанности отсутствующего руководителя. Однако бывают и такие случаи, когда отсутствие директора связано уже не с временными обстоятельствами, то есть вернуться к своим должностным обязанностям он уже никогда не сможет по причине его смерти. Подобное событие для предприятия является огромным потрясением, но нельзя позволить, чтобы это трагическое событие могло каким-либо образом повлиять на деятельность ООО, ведь от стабильной работы предприятия во многом зависят судьбы многих людей, работников фирмы или партнеров по бизнесу.

Во избежание сбоев в рабочем процессе ООО предлагаем смоделировать подобную ситуацию с учетом разных нюансов и попробуем найти пути решения. Но также не стоит забывать о том, что в каждой отдельной ситуации могут возникать разные тонкости и возможно без консультации квалифицированного юриста Вам не обойтись.

Предлагаем рассмотреть несколько ситуаций в случае смерти директора ООО:

  • Если директор ООО являлся наемным работником и не имеет никакого отношения к Общему собранию участников общества;
  • Если директор являлся единственным участником (учредителем) общества;
  • Если умерший директор был одним из участников общества.

Директор ООО — единственный участник ООО

В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Директор ООО — один из участников

В случае смерти директора, который был одним из участников ООО, необходимо произвести процедуру увольнения его с занимаемой должности согласно трудовому законодательству, а также провести Общее собрание участников на котором, необходимо решить вопрос о замещении должности директора общества, о принятых изменениях сообщить в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ. Это что касается только должности директора. А что касается доли в обществе, то здесь необходимо наследникам подать заявление нотариусу о вступление в наследство. Срок на подачу такого заявления предусмотрен действующим законодательством и составляет 6 месяцев со дня смерти наследодателя. Ранее было уже указано, если есть завещание и в нем указан наследник и лицо, которое будет осуществлять управление долей на шестимесячный срок, а если такого завещания не предусмотрено, то вопрос по управлению долей решается путем составления договора по управлению нотариусом наследуемым имуществом на шестимесячный срок. По истечению такого срока наследник фактически вступает в наследство и может полноправно распоряжаться им. После изменения участника путем наследования доли, также необходимо обратится в налоговую службу и подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства. Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5. ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.

Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:

  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.

Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим). Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора. Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

  • Права наследников
  • Человек умер, кредит остался. Что делать?
  • Деньги на похороны

Что делать, если учредитель ООО умер

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:

  • о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника;
  • необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников.

При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).

В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при голосовании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ). Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ).

ВАЖНО! В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (постановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013). Устранить ее возможно путем применения специальных мер, о которых пойдет речь в следующем разделе.

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

Когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ.

ВАЖНО! Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего.

Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:

  • нотариус;
  • исполнитель завещания (если он назначен завещателем).

Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ). Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство. По общему правилу он составляет 6 месяцев, но в ряде случаев может продлиться и до 9 месяцев. Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено.

В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника — в другом. В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст. 65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.

Некоторые нюансы, связанные с доверительным управлением

Зачастую возникают ситуации, когда умирает участник, а никто из наследников не обращается к нотариусу, чтобы открыть наследственное дело. Соответственно, ни наследники, ни нотариус не ставят вопрос о применении охранительных мер, в частности в виде заключения договора ДУ. Однако предприятие продолжает работать и может крайне нуждаться в подобных мерах. Вполне обоснованно, что само общество можно рассматривать в данной ситуации как заинтересованное.

Итак, кто еще (помимо названных в законе лиц) может просить нотариуса о договоре ДУ:

  • само общество в лице его руководителя (определение ВАС РФ от 23.01.2012 № ВАС-12653/11);
  • другие участники ООО (п. 4.5 методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале ООО», утв. Координационно-методическим советом нотариальных палат 28–29.05.2010);
  • кредиторы (ст. 64 ОЗ о нотариате).

Кто же может в этой ситуации выступать доверительным управляющим? Согласно п. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительное управление наследуемыми долями (в отличие от ДУ иным имуществом) может осуществлять физическое лицо, не зарегистрированное в качестве ИП. Та же норма, однако, не допускает осуществление ДУ учреждением.

ВАЖНО! Доверительным управляющим не может быть назначен претендент на наследство, так как он является выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015 ГК РФ).

Как быть, если выгодоприобретателем по договору ДУ указан один наследник, а впоследствии был обнаружен другой наследник той же очереди? Ответ дается в определении ВС РФ от 07.07.2015 № 78-КГ15-7: все вновь выявленные наследники должны быть указаны в договоре ДУ. В том же судебном акте указывается на необходимость получения согласия на ДУ со стороны законного представителя несовершеннолетнего наследника.

Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий

Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании.

Приведем примерный алгоритм действий:

  1. Получение свидетельства о смерти. Это первое, с чего начинается оформление любого наследства.
  2. Обращение к нотариусу для открытия наследственного дела. Сделать это нужно до истечения 6 месяцев со дня смерти.
  3. Установление круга наследников по закону или завещанию. Придется подготовить комплект документов, подтверждающих родственные связи между умершим и претендентом на наследство.
  4. Выяснение, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу (проверка, назначен ли душеприказчик и согласен ли он выполнить свои обязанности). Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.
  5. Обращение заинтересованных лиц (их мы уже называли ранее) к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.
  6. Внесение сведений о договоре ДУ долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого используется форма 14001.
  7. Получение по истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО у нотариуса свидетельства о праве на наследство.
  8. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования.

Каким образом уволиться руководителю в случае смерти учредителя ООО

Затронем еще один немаловажный вопрос, связанный со смертью единственного участника в ООО. Он возникает тогда, когда ДУ в ООО так и не назначено, других участников нет, соответственно, в период, пока наследники полностью не вступят в свои права, предприятие остается без высшего органа управления.

В это время работа исполнительного органа может быть в некоторой степени затруднена, а иногда и практически невозможна. По этой причине либо в связи с иными обстоятельствами руководитель предприятия может захотеть покинуть свой пост. По общему правилу руководитель предприятия подает заявление об увольнении по собственному желанию участнику ООО. В рассматриваемой же ситуации участника больше не существует.

ВАЖНО! По общему правилу предупредить об увольнении работник должен не менее чем за 2 недели. Однако для руководителей предприятий предусмотрены иные обязательства. Согласно ст. 280 ТК РФ они подают заявление не менее чем за 1 месяц.

Руководитель может подать такое заявление:

  • исполнителю завещания (если он был назначен скончавшимся участником);
  • доверительному управляющему (если был заключен договор ДУ);
  • нотариусу, который открыл наследственное дело.

Полномочия доверительного управляющего

Пришло время разобраться с полномочиями самого доверительного управляющего. Отметим, что закон дает ему право осуществлять любые юридические и фактические действия. Главное, чтобы они не противоречили интересам выгодоприобретателя (ст. 1012 ГК РФ).

Рассмотрим другие возможные ограничения прав доверительного управляющего:

  • распоряжение недвижимостью, принадлежащей ООО, возможно только тогда, когда об этом есть специальная оговорка в договоре ДУ;
  • права, полученные в результате управления ООО, не переходят к доверительному управляющему, а включаются в состав управляемого имущества;
  • доверительный управляющий отчитывается перед учредителем управления о своей работе.

Закон не предусматривает каких-либо ограничений прав доверительного управляющего, связанных с принятием решений по вопросам, отнесенным к компетенции участника ООО. Например, доверительный управляющий вправе снять с должности руководителя организации и назначить на нее другое лицо. В качестве руководителя организации может быть назначен и претендент на наследство — законодательство это не запрещает.

ВАЖНО! Доверительный управляющий не вправе продать полученную в управление долю, так как его деятельность может быть направлена только на охрану наследуемого имущества (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/2015).

В заключение еще раз отметим, что после смерти единственного участника ООО необходимо осуществить комплекс мероприятий, связанных с вступлением в наследство. Начать нужно с обращения к нотариусу для открытия дела. Он же может принять необходимые меры, призванные обеспечить сохранность имущества. Среди них — учреждение доверительного управления долей в ООО.

Источник: https://iiotconf.ru/esli-uchreditel-umer/

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Юрист со стажем 9 лет - Сергей / автор статьи
ВнеГорода